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证监会官员:上市公司要善于并购  

2013-06-26 13:00:52|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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对于企业并购重组的意义,诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒的一段话对其作了很好的概括:纵观世界上著名的大企业、大集团,几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运营手段而发展起来的,也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。                    

并购重组发展得最成熟的美国,有过五次并购浪潮:第一次是横向并购,大型公司控制行业的大部分生产;第二次是纵向并购,以提高整体运营效率为目的;第三次是跨行业转型,开始以股份为对价以降低成本;第四次是敌意收购、管理层收购和杠杆收购,带动了新兴行业的增长;第五次是大型并购,推动了美国经济繁荣、结构升级。

我国目前还处在第一阶段,以横向并购实现产业整合。

上市公司在并购市场中具有天然优势。近年来,我国涉及上市公司的并购活动占并购市场总规模的比重不断提高。2012年,该比例为61.6%,我国上市公司在境内外的并购总额为1123亿美元,而非上市公司为700亿美元。

虽然起步较晚,但中国上市公司并购不乏经典案例,例如,中国建材(03323.HK)是中国建材集团的控股子公司,是集团建材制造业务的核心企业。2006年香港上市后,该集团三年共重组水泥企业超过160家。截至2012年底,南方水泥下属成员企业超过150家,北方水泥拥有20多家企业,中国建材成为中国最大的水泥生产商。

证监会官员:上市公司要善于并购 - 洪豪澤老師 - 香港遇才管理顾问公司董事长、知名企业顾问
 

从“卖儿子”到“嫁女儿”

随着我国产业发展水平的提高,国家加大了产业政策支持,加上PE等资本推动并购,以及资本市场的发展为产业整合提供了工具和支撑——企业并购的外部条件已经具备。

而在企业内部,并购重组的需求也已产生。有研究数据显示,我国创业板平均研发规模为2477万元,高风险、高投入的研发创新活动经受严峻考验,一些企业在发展过程中遭遇成长的烦恼。在现实压力下,企业家发现,并购可以使企业迅速获得品牌和技术。所以,通过并购重组做大做强,不仅是谋求发展,还关乎到生存问题。

与此同时,企业家的心态也在转变。过去觉得企业被并购是养大了儿子再来卖,现在认为是女儿大了得嫁出去,心理上能够接受。

目前我国企业的并购呈现三大趋势,一是过去以整体上市与借壳上市为主,现在产业整合将成为并购市场主流;二是过去以境内并购为主,现在跨境并购比例不断提升;三是过去以国企整合为主,现在民营企业市场化并购日益活跃。

证监会对上市公司的并购重组的管理正在酝酿改革,方向上,放松管制,取消或减少行政许可,简化程序,同时取消或放宽禁止性规定。此外还将完善市场化机制,构建市场主体博弈的环境。

并购重组法规与政策

随着我国并购重组浪潮的形成,国家也加大了对并购重组的指导与扶持。2010年,国务院出台关于促进企业兼并重组的意见,从国家层面把并购重组作为经济发展的重要手段。该意见提出三大目标:一是加快国有经济布局和结构的战略性调整;二是促进非公有制经济和中小企业发展;三是做大做强优势企业。

今年年初,由工信部等多部门联合出台的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》,提出各个行业的并购政策和集中度目标。如汽车行业,前十整车企业产业集中度90%,集中发展3-5家大型集团;钢铁行业,前十企业集团产业集中度60%,建成3-5家国际影响力集团和6-7家区域影响力集团;水泥行业,前十产业集中度35%,要培育3-4家熟料产能在1亿吨的国际影响力集团等等。

在行政许可上,企业并购重组一般不需要经过证监会审批,上市公司经信息披露后即可自主实施。只有几种情况例外,如上市公司股权变动达到30%的,营业收入、资产总额或资产净额达到50%以上的,以及涉及发行股份的重组行为等。

行政许可事项包括上市公司收购报告书及要约收购备案、要约收购义务豁免审批、上市公司重大资产重组审批、上市公司发行股份购买资产审批、上市公司吸收合并与分立审批。约2/3的并购重组交易无需审批,上市公司经信息披露后即可自主实施。

2012年,证监会重组委过会率为89.19%,其中采矿业与制造业最为活跃,占比合计为63.51%。同时,2012开始出现无条件过会。

并购重组的交易有四种基本形式:股权收购、资产重组、股权收购与资产重组同时进行、股权收购与资产重组分步进行。具体采取哪种交易形式,应根据具体情况,由中介机构出具相应方案。

并购重组中,有两个阶段耗费时间较长。其一是标的资产本身不规范,资产权属不清晰,财务不规范,有些没有依法纳税,需要花很长时间整理。其二是涉及审计部门非常多,包括证监会。

中国证监会受理时间最长为七天,也有可能一至二日内便受理。从受理到上会,我们会制订一份进度控制表,五至十个工作日即给予反馈,反馈后,五个工作日即上会。我们最近提出,要加大中介机构的责任,尽量做到少反馈甚至不反馈。

并购重组的支付手段有现金支付、股份支付、资产支付、混合支付和其他创新工具支付。决定采取何种支付手段,可以考虑的因素有:上市公司的资本结构及资金充裕程度;交易对方有一定的变现需求;小规模并购使用现金,大规模并购使用股份;市盈率较高时股份支付能增厚每股收益;大比例的股份支付可实现合理避税等。

在并购重组中,非常重要的一点是内幕交易防控。证监会有《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,对发现存在内幕交易的,未受理将不予受理,已受理的将暂停审核。

从2011年开始,并购重组可以配套融资,规定融资比例应不超过交易总金额的25%;配套融资很方便,不需要有固定资金投向,定价也很灵活。定价分锁价与询价,锁价是与发股购买资产价格一致,询价是与发股购买资产分别定价。调减和取消不构成方案调整,新增配套融资的,需重新定价。

摘自《浙商·金融家》第六期

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